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  红墙股份: 中泰证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

  关于

  之

  发行保荐书

  济南市市中区经七路86号

  二零二三年二月

  广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券发行保荐书

  声明

  中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中泰证券”）接受广东红墙

  新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担

  任红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）的保荐

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

  司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券

  发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管

  理办法（2023年修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《发行证券的公司

  信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、

  法规和中国证监会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规

  则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性

  广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券发行保荐书

  五、本次证券发行符合《

  十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券

  六、对保荐人及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.......20

  广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券发行保荐书

  第一节本次证券发行基本情况

  中泰证券指定郭强、盛苑二人作为红墙股份本次向不特定对象发行可转换公司债

  郭强：现任中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计

  师，曾主导或负责的项目包括信达证券IPO项目、青岛银行IPO项目、中国银河IPO

  项目、西安银行IPO项目、徽商银行IPO项目、红宝丽非公开发行项目（保荐代表

  人）、西部证券非公开发行项目、海德股份非公开发行项目（保荐代表人）、陕国投

  信托非公开发行项目（保荐代表人）、天邦股份可转债项目、工商银行非公开发行优

  先股项目、中信银行配股项目、中材科技非公开发行项目、华夏幸福非公开发行项

  盛苑：现任中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人、注册会计师，曾

  负责或参与的项目包括：特思达精选层项目、紫兆装备改制上市、鸿途信达新三板挂

  牌项目、天大星辰新三板挂牌项目、不牛电子新三板挂牌项目、盘龙药业公开发行可

  中泰证券指定闫子祯、杨璐、胡昕宇、崔然、杨圣志作为红墙股份本次向不特定

  发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

  英文名称：GuangdongRedwallNewMaterialsCo.,Ltd.

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  设立日期：2005年3月31日

  注册资本：人民币208,533,262元

  电子信箱：br/

  经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、

  粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不

  含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水

  卷材产品营销售卖；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销

  售；保温材料销售；新材料研发技术。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

  自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经有关部门

  批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

  经核查，截至2022年9月30日，保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关

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  （二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、

  经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

  经核查，截至2022年9月30日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中泰证

  券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能会影响公正

  （四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制

  经核查，截至2022年9月30日，保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联

  方与发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方之间不存在相互做担保或者融资等

  经核查，截至2022年9月30日，保荐人和发行人之间不存在可能会影响保荐机

  根据《证券法》《保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指

  引》等法律和法规的有关要求，中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投

  资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核

  中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2021年11月15日，红墙股份向不

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  特定对象发行可转换公司债券项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请

  表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2021年12月11日，中泰证券立项会议审

  人员颜丙香、马永宏、舒群于2022年8月18日至2022年9月19日组成审核小组对

  红墙股份向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职调查工作底稿进行了审核验

  收。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等

  方面进行审核检查，并与项目组（包括保荐代表人）进行了充分沟通，项目组根据投行委

  质控部的审核意见对全套申报材料来修订完善。投行委质控部审查后于2022年9月

  交了质控申请。2022年11月18日至11月24日，投行委质控部对申报材料的三季报

  更新及反馈意见回复进行了核查，项目组根据投行委质控部的检查审核意见对申报材

  料进行了审核，项目组根据投行委质控部审核意见对全套申报材料来了修改完善。

  中泰证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2022年8月

  券发行审核部于2022年9月20日出具《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转

  换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】年232号），并要求项目

  组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会

  见回复进行了核查，项目组根据发行审核部的检查审核意见对申报材料及反馈意见进

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  材料来了审核，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料来了修改完

  项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订完善。经内核负责

  人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核

  证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意

  见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对有关问题做出书面说明，证券发行审核

  部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员

  经全体参会内核委员投票表决，本保荐人投资银行业务内核委员会同意将红墙

  股份本次向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

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  第二节保荐人承诺事项

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、

  实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具

  根据《保荐业务管理办法》第二十五条所列事项，中泰证券就以下事项作出承

  （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的

  （四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人

  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

  （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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  第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

  作为红墙股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中泰证券根据《证

  券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》（证监

  会公告【2022】36号）等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核

  小组进行了集体评审，并和发行人、发行人律师及发行人聘请的审计师经过了充分沟

  通后，认为广东红墙新材料股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律

  法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，这次发行募集资金到位后，将

  用于惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目，从而进一

  步提升公司的综合竞争能力。因此，中泰证券同意保荐红墙股份向不特定对象发行可

  发行人于2021年4月13日召开第四届董事会第十一次会议，本次应出席董事8

  人，实际出席董事8人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条

  件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可

  转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性

  分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未

  来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊

  持有人会议规则

  授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与这次发行相

  发行人于2021年5月28日召开2020年度股东大会，出席本次股东大会现场会议

  投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份总数为113,996,898股，

  占公司有表决权股份总数的55.15％。本次股东大会审议通过了等与这次发行相关的议

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  案。本次股东大会，就公开发行可转换公司债券事项作出的决议，已经出席会议的股

  东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决情况单独计

  发行人于2021年12月21日召开第四届董事会第十七次会议，本次会议应出席董

  事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债

  券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公

  开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券

  募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况

  报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主

  案》《关于重新提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体

  事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等与这次发行

  相关的议案。会议就这次发行的具体方案作出了决议，提请2022年第一次临时股东大

  发行人于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，出席本次股东大会

  现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份总数为

  次发行相关的议案。本次股东大会，就公开发行可转换公司债券事项作出的决议，已

  经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表

  决情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

  发行人于2022年8月16日召开第四届董事会第二十六次会议，本次会议应出席

  董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券

  预案（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措

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  发行人于2023年2月2日召开第四届董事会第三十次会议，本次会议应出席董事

  公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办

  同日，公司董事会收到股东刘连军先生提交的《关于2023年第一次临时股东大会

  增加临时提案的函》，刘连军先生书面提请公司董事会将《关于延长公司向不特定对

  象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权

  董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》作为临时

  提案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

  发行人于2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会，出席本次股东大

  会现场会议投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份总数为

  关的议案。本次股东大会就向不特定对象发行可转换公司债券事项作出的决议，已经

  出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已为中小投资者表决

  情况单独计票，同时本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。

  发行人于2023年2月24日召开第四届董事会第三十一次会议，本次会议应出席

  董事9人，实际出席董事9人。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可

  转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的

  议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

  《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公

  司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的

  议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关

  主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（二次

  修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特

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  发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公

  司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。发行人本次发行已取得了现阶段必要

  根据发行人最近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务情况良好，符合

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红墙新材料股份有限

  公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0510106号），发行人

  不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金

  全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十

  利率不超过3%的票面利率计算，这次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过

  （四）截至本发行保荐书签署日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券

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  求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发

  行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公

  司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合

  立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符

  合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的

  和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商。公司目前以聚羧酸系外加剂、萘系外

  加剂为主流产品，根据下游客户的实际要提供定制化混凝土外加剂产品。公司拥有

  较独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济发展形势、行业需求及公司自身经营

  需求独立开展生产运行；公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具有完整的业

  务体系和直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司主要营业业务盈利能力良好，资

  产负债结构符合常理，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，公司符合《注册管理办

  第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定法律法规、规范性文件的要求，针对自身

  特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明

  确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门

  的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格

  的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年

  度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]050135号、众环审字[2021]0500117

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  号和众环审字[2022]0510256号标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披

  露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的

  财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报

  公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

  和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司符合

  截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行

  处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利

  公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧

  丙烷衍生物项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规

  公司本次募集资金拟投资惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙

  烷衍生物项目，本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以

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  本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，

  公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

  竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性，符合第十二条第（三）项

  求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发

  行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公

  司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合

  参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以

  支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

  为31.30%、33.39%、41.43%和27.05%，资产负债率较低，偿债能力较强。

  量净额分别为-6,509.67万元、-5,999.80万元、11,004.17万元和9,194.86万元。2021年

  和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额转正，主要原因系公司积极采取

  了一系列管理措施，包括鼓励客户用银行承兑汇票替代商业承兑汇票、限制商业承兑

  汇票的结算期限、对可提前终止确认的应收款项融资进行贴现及加强了客户管理等，

  使得公司现金流量情况整体稳健。报告期内，公司现金流量符合行业及公司现阶段的

  公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

  者为计算依据分别为11,073.26万元、11,208.20万元及8,245.47万元。2019年度、

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  平均为8.42%。报告期内，公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平

  均净资产收益率平均不低于百分之六。公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）

  截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发

  公司本次募集资金拟投资的惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧

  丙烷衍生物项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条

  公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有

  针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在

  《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大

  本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过5.60亿元，用于惠州

  市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目。公司本次募集资金

  计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司

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  公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露本次发行方案，包括期

  限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股

  本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水

  平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况

  与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款

  可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可

  转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于

  本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

  公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情

  形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

  个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会

  授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

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  适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称：《适用意见

  （一）本次发行符合《适用意见18号》的第一条规定

  截至2022年9月30日，发行人持有的财务性投资金额为1,987.98万元，占最近

  一期末归属于母公司股东净资产的比例为1.33%，不构成金额较大的财务性投资自本

  次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融

  专业资源与专业能力，推进专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互

  动，公司参与设立了粤科投资基金，该投资属于投资产业基金，为财务性投资。公司

  已在《募集说明书》等相关申请文件中完整披露了截至最近一期末财务性投资的基本

  情况。上述投资为公司经过审慎决定。公司将视财务性投资项目未来发展情况择机进

  除该基金外，报告期末，发行人不存在其他对外投资的情况。

  本次发行符合《适用意见18号》的第一条规定。

  （二）本次发行符合《适用意见18号》的第二条规定

  上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《适用意见第18号》涉及的事项，不

  存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在影

  响本次再融资的法律障碍，符合《适用意见18号》的第二条规定。

  （三）本次发行符合《适用意见18号》的第三条规定

  发行人最近一期末不存在持有债券的情况。本次发行完成后，公司累计债券余额为

  未超过最近一期末净资产的百分之五十。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披

  露文件中结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明了本次发行规模对资产负债

  结构的影响及合理性，以及公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，符合符合

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  （四）本次发行符合《适用意见18号》的第五条规定

  发行人本次募集资金56,000万元，全部用于惠州市红墙化学有限公司年产32万

  吨环氧乙烷及环氧丙烷衍生物项目的建设投资，均为资本性支出，不存在使用募集资

  金安排非资本性支出的情况，本次募集资金不存在补充流动资金情况，符合相关监管

  要求。公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中披露了本次募集资金中资

  本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，符合《适用意见

  （五）本次发行符合《适用意见18号》的第七条规定

  经核查，本次证券发行方案未发生重大变化。

  根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

  风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，保荐机构对本次发行中发行

  人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如

  本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行

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  上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。广东红墙新材料股份有

  限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司

  法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证

  券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师

  事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律和法规的要求对

  除上述聘请行为外，广东红墙新材料股份有限公司本次发行不存在直接或间接有

  本保荐机构认为，广东红墙新材料股份有限公司本次发行上市项目中本保荐机构

  不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。广东红墙新材料股份有限公司在本次发行

  上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需

  聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关

  于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监

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  第四节发行人存在的主要风险

  报告期各期，公司实现营业收入115,774.53万元、133,656.13万元、155,167.86万

  元及69,432.68万元，净利润分别为12,817.30万元、14,174.53万元、11,275.30万元

  及6,287.99万元，报告期内业绩存在一定波动，2021年及2022年1-9月净利润分别

  业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2022年1-9月净利润较上年同期下滑主

  要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加

  强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，营

  倘若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩

  尽管公司核心产品拥有自主知识产权，多项技术达到国内先进水平，但随着外加

  剂新材料行业市场竞争的日趋激烈，同行业公司也在不断提升自己的工艺水平和核心

  技术，公司如果不能及时进行技术创新跟进最新技术成果并保持技术领先性，则面临

  经过多年发展，公司已拥有一支稳定、高效的员工队伍，积累了丰富的制造、销

  售、研发和经营管理经验，为公司稳定生产、规范运作、技术研发奠定了可靠的人力

  资源基础。公司同时也建立起了较完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定人

  随着公司业务规模的持续扩大和未来市场的进一步拓展，公司对各个领域的人才

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  特别是高端技术人才和高端管理人才需求将逐渐加大。如果公司不能按照实际需要实

  现人才引进和培养，建立和完善人才激励机制，公司的生产经营和战略目标的实现可

  此外，受生活成本和社会保障费用上涨等因素诱导，公司未来仍可能出现人力资

  公司经过多年扩张，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复

  杂，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司的规模将进一步扩大。若

  公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置等方面不能

  适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司亏损的情形，进而影响公司的

  外加剂新材料行业属于建筑材料与高分子化学的前沿交叉领域，在生产过程中会

  产生废水、废气、废渣等。随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加

  强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求。

  环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，增加运营成本，可能会对公司利润水

  公司及子公司生产经营使用的原材料中，存在化学品。尽管公司采用先进工艺，

  配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于

  受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品存

  储及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可

  截至本发行保荐书签署日，公司存在未决诉讼事项，具体诉讼事项参见本募集说

  明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期

  后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”的内容。针对部分合同

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  买卖、票据纠纷，公司目前已向法院申请了财产保全，公司已根据会计政策规定进行

  了坏账计提，上述诉讼对公司影响较小，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重

  大不利影响，但由于案件审理结果存在一定不确定性，未来可能对公司产生不利影

  混凝土外加剂作为制造商品混凝土的重要添加剂，主要服务于建筑行业，而建筑

  行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业内应收款项回款时间

  普遍相对较长。公司作为专业化混凝土外加剂制造商，其应收账款与建筑行业的回款

  特点密切相关。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为64,769.62万元、

  账面价值占营业收入的比例分别为55.94%、64.70%和72.53%。2022年1-9月，公司

  此外，随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款项融

  资账面价值合计金额分别为44,741.51万元、59,642.73万元、39,061.59万元和

  账款的商业承兑汇票金额为2,466.20万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大、融

  创等房地产的应收票据发生逾期。报告期各期末，逾期票据均为公司非房地产类客户

  背书转让的商业承兑汇票，公司对逾期票据仍保留对直接客户及前手背书方的追索

  权，可以向直接客户及前手背书方进行追偿。公司已按账龄连续计提的原则对该部分

  应收账款计提坏账准备，同时自2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，

  把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应

  收账款，并单项计提预期信用风险损失。公司正积极与出票人、直接客户等各方积极

  随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续增

  加。如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无法收回的

  报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-6,509.67万元、-5,999.80万元、

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  额为负，主要系客户回款周期相对较长，而采购结算周期较短导致，虽然2021年及

  方式转正经营活动现金流量，但如果未来公司经营活动现金流量净额又出现为负的情

  况，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司持续经营产生不利影

  发行人是一家集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造

  商，与建筑业息息相关，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果国

  家宏观经济政策发生重要调整，经济增长速度放缓、宏观经济出现周期性波动或建筑

  业、房地产行业出现系统性风险，而发行人未能对由此带来的基础建设行业波动有合

  理预期并相应调整公司的经营策略，则可能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定

  性。可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩下降，应收账款回款和应收票据兑

  公司销售的产品主要为混凝土外加剂，报告期内公司直接材料成本占公司营业成

  本的比重均保持在85%以上，聚醚单体、工业萘、丙烯酸等价格的波动对公司的盈利

  能力影响较大。受国家宏观政策和新型冠状病毒扩散的影响，国内化工行业原材料价

  格波动较大，公司产品的主要原材料市场供应情况可能会受到影响，若未来原材料价

  格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业

  现阶段我国混凝土外加剂行业企业数量众多，集中度较低，技术和装备水平参差

  不齐，竞争较为激烈。按行业集中度指标来看，目前我国混凝土外加剂行业市场结构

  属于竞争型，并且由分散竞争型向低集中竞争型过渡，大企业通过不断扩大规模，行

  业集中度逐步提高。公司融资渠道以银行借款为主，存在融资渠道较为单一的情况。

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  公司受到这些客观因素的制约，加之激烈的市场竞争，存在着市场份额被现有竞争对

  手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。此外，由于近年来聚羧酸系外加剂市场

  发展势头良好，同行业公司纷纷扩大产能，市场产品供应能力随之不断增长，市场竞

  争加剧，因此公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降、应收账款增加等风险，从

  近年来，为了抑制部分城市房价过快上涨，政府坚持“房住不炒”政策，以保持

  房地产市场的平稳健康发展，遏制投机性需求，先后出台了一系列房地产调控政策，

  导致我国房地产行业发展速度放缓。公司所在的外加剂行业的发展与房地产行业的发

  展具有一定的相关性，国家对于房地产行业的宏观调控会对外加剂行业造成影响，可

  能最终对公司市场的拓展带来一定的不确定性。同时，部分房地产开发企业因融资受

  限导致出现暂时性流动性紧张的情形，可能使公司面临营业收入和净利润等经营业绩

  公司本次发行募集资金投资项目“惠州市红墙化学有限公司年产32万吨环氧乙烷

  及环氧丙烷衍生物项目”为公司外加剂产业链向上游进行延展，并为公司进军精细化

  工领域打好基础。该项目可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人

  力资源、产品价格、原材料供应等因素的现状以及可预见的变动趋势而得出的，虽然

  募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如本次募投项目在实施过程及后期

  经营中，相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如

  公司管理层对项目可行性进行了充分的论证，但若市场发展不及预期、客户开发

  不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化或主要客户出现难以预计的经营风险，

  无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。

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  本次募集资金投资项目拟建设年产15万吨聚醚单体生产线万吨非离子表

  面活性剂生产线万吨丙烯酸羟基酯生产线万吨聚羧酸高性能减水剂

  生产线万吨聚醚多元醇生产线，达产后用于生产及销售。公司将为募投项目

  产品积极开拓市场，充分利用现有的营销网络为上述产品的推广、销售提供支持，但

  短期内市场推广仍有可能无法适应产能扩大的要求，存在产能扩张不能及时消化的风

  本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较发行前有所增加，由此带来每

  年固定资产折旧有所增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募

  集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资

  本次募集资金投资项目涉及危险化学品使用、生产、运输（或有）、经营（或

  有），其建成投产需要办理危险化学品安全使用许可证、安全生产许可证，根据发行

  人业务开展情况酌情办理危险化学品经营许可证、道路危险货物运输许可证。截至本

  发行保荐书签署日，募投项目仍处于建设施工阶段，尚不具备相关资质的办理条件，

  公司将根据建设和投产进度及时依法办理相关资质许可。虽然结合相关法律法规以及

  公司情况，公司募投项目所需经营资质的取得不存在法律障碍，但是本次募投项目仍

  可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场

  价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款

  及回售条款、投资者心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出

  现异常波动或与其投资价值严重背离的情形，从而可能使投资者不能获得预期的投资

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  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十

  五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下

  修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日

  前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的

  可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于

  公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修

  正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多

  重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股

  此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股

  价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政

  治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股

  票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转

  股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负担和生产经营压

  本次可转债募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，可能不能

  立即产生经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄

  公司每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收

  在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿

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  付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政

  策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司经营活动可能无法取得预期的收

  益，从而无法获得足够的资金，影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时

  担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经交易所审核通过并

  经证监会同意注册后发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及

  实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转

  但若出现国家政策重大调整、相关法律法规变化、宏观经济或经营环境恶化、担

  保人资产状况重大不利变化等不可控因素，将影响到担保人履约能力，从而发生担保

  本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东

  红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评

  【2022】第Z【1050】号01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为

  A+，发行人主体信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期限

  内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏

  元资信评估股份有限公司将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以

  及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。若由于国家宏观经济政

  策、公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别

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  第五节对发行人发展前景的评价

  从下游客户及其行业政策角度来看，我国经济发展快速，城市基建持续稳定提

  升，带动商品混凝土市场需求体量不断扩大。根据国家统计局发布的数据显示，我国

  建筑业总产值由2016年的193,566.78亿元增长至2021年的293,079亿元，年均复合增

  长率为8.65%；全国房地产开发投资由2016年的10.3万亿元增长到2021年的14.8万

  据中国混凝土网的统计，2020年我国商品混凝土的产量达到28.43亿立方米，同

  比增长11.32%，2021年我国商品混凝土总产量为32.93亿立方米，较上一年同比增长

  最近一年，针对基础设施建设的政策密集出台，2021年11月24日刘鹤副总理发

  表《必须实现高质量发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再次将

  能源体系升级放在突出位置。从发债角度看，据中国债券信息网发布数据，2022年上

  半年新增地方政府专项债达3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建

  的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的

  据中国信息通信研究院统计，2021至2025年对新基建的投资额将达到10.6万亿

  元，将占到中国社会基础设施投资的约10%。在新基建政策的利好作用下，我国建材

  市场和相关化工行业将明显回暖，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信

  建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，基于当前我国宏观

  经济、地产和基建投资现状测算得到2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减

  水剂市场840亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到786亿元。

  未来，随着我国基础建设持续稳步发展，重大工程建设规模的持续推进，加之商

  品混凝土预拌率以及机制砂渗透率的不断提高等多因素的驱动，混凝土外加剂功能性

  材料市场需求有望持续保持景气，因此，良好的市场前景将为项目新增产能的市场消

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  不论是国内还是国外，外加剂与混凝土原材料的适应性问题都是一个需要解决的

  技术难题，由于我国地域广阔、水泥品种众多、骨料难以标准化等因素，这一问题尤

  为突出。针对水泥、骨料和外加剂不适应的问题，公司经过多年的摸索，探索出为客

  户提供定制化配方和整体解决方案的经营模式。公司根据客户所使用的混凝土中各种

  材料的特性，对照配方数据库进行调配和多次试验，结合客户使用成本，制定出更适

  公司现有研发队伍对各类外加剂与混凝土原料的适应性进行了多年理论和实践研

  究，不但具备通过高分子结构设计手段，采用高新技术合成多功能性外加剂产品，能

  够不断满足下游市场多样化需求，而且具有单独设计聚羧酸外加剂原材料聚醚大单体

  能力，未来聚羧酸技术的竞争必将在大单体技术领域先突破，掌握源头开发出尖端独

  特功能化大单体是我们追求的目标之一。公司近年来开发出功能多款小单体，设计到

  聚羧酸分子结构中，显著改善了混凝土性能，突破了传统减水剂只能高减水或只能高

  保坍的局限性，成功的开发出系列产品，在高减水和高保坍之间取得平衡，现在的高

  效聚羧酸减水剂，既能高减水又能做到有一定的保坍性能。如公司针对混凝土砂、

  石、泥土含量高，环境温差大引发的坍损大等问题开发的聚羧酸保坍保塑剂，针对外

  加剂坍损快、制备高标号混凝土时粘度大的问题开发的具有自主知识产权的聚羧酸大

  单体、进而合成的降粘型聚羧酸，针对砂石料、粉煤灰造成的混凝土和易性问题开发

  的聚羧酸和易性调整剂，相关产品在性能、适应性等方面具有一定优势。此外，公司

  研制成功的应用于管桩的免蒸养聚羧酸外加剂，可以降低管桩生产企业在蒸养环节的

  能源消耗和废气排放，针对装配式建筑应用的预制混凝土超早强外加剂及纳米早强

  剂，针对混凝土搅拌站环保问题的余、废混凝土处理剂、以及应用于生产预拌砂浆